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首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
（2014 年 5 月 14 日 证监会令第 99 号）
第一章 总则
第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的
行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保
护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、
《公司法》，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在
创业板上市，适用本办法。
第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上
市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条
件。
第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完
整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、
证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他
资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。
第五条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺
事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。
第六条 保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职
责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息
披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务
机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利
能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人
的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、
及时。
第七条 为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，
应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规
范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的
相关专业文件真实、准确、完整、及时。
第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核
准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进
行监督管理。
证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正
的市场环境，保障创业板市场的正常运行。
第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发
行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资
价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
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投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决
策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者
股票价格变动引致的投资风险。
第十条 创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能
力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，
注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法
权益。
第二章 发行条件
第十一条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列
条件：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
起计算；
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五
千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据；
（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未
弥补亏损；
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（四）发行后股本总额不少于三千万元。
第十二条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者
股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十三条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营
活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策及环境保护政策。
第十四条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十五条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属
纠纷。
第十六条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易。
第十七条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立
健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使
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收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十八条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
第十九条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第二十条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠
实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存
在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
第二十一条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
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关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形。
第二十二条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有
明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支
出规划等相适应。
第三章 发行程序
第二十三条 发行人董事会应当依法就本次发行股票的
具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事
项作出决议，并提请股东大会批准。
本次发行股票时发行人股东公开发售股份的，发行人董
事会还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并
提请股东大会批准。
第二十四条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出
决议，决议至少应当包括下列事项：
（一）股票的种类和数量；
（二）发行对象；
（三）发行方式；
（四）价格区间或者定价方式；
（五）募集资金用途；
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（六）发行前滚存利润的分配方案；
（七）决议的有效期；
（八）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（九）其他必须明确的事项。
第二十五条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作
申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
第二十六条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上
市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具
专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中
说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。
第二十七条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作
日内作出是否受理的决定。
第二十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能
部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员
会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检
查制度。
第二十九条 中国证监会自申请文件受理之日起三个月
内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终
止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要
求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行
股票，发行时点由发行人自主选择；超过十二个月未发行的，
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核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第三十条 发行申请核准后至股票发行结束前，发行人
应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人
还应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应
当持续履行尽职调查职责；其间发生重大事项的，发行人应
当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信
息披露义务；出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回
核准决定。
第三十一条 股票发行申请未获核准的，发行人可自中
国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票
发行申请。
第四章 信息披露
第三十二条 发行人应当以投资者的决策需要为导向，
按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简
明易懂，语言浅白平实，便于中小投资者阅读。
第三十三条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容
与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规
定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当
予以披露。
第三十四条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下
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提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有
较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、
退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应
充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。”
第三十五条 发行人应当在招股说明书中分析并完整披
露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭
示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力
的核查结论意见。
第三十六条 发行人应当在招股说明书中披露相关责任
主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事
项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施，包
括但不限于：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺；
（二）稳定股价预案；
（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；
（五）利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承
诺。
第三十七条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人
员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真
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实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股
说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在
核查意见上签名、盖章。
发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具
确认意见，并签名、盖章。
第三十八条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期
截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延
长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度
末或者季度末为截止日。
第三十九条 招股说明书的有效期为六个月，自公开发
行前招股说明书最后一次签署之日起计算。
第四十条 发行人申请文件受理后，应当及时在中国证
监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司
网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，
且不得早于在中国证监会网站披露的时间。
第四十一条 发行人及保荐人应当对预先披露的招股说
明书（申报稿）负责，一经申报及预披露，不得随意更改，
并确保不存在故意隐瞒及重大差错。
第四十二条 预先披露的招股说明书（申报稿）不能含
有股票发行价格信息。
发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要
位置作如下声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会
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核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律
效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说
明书作为投资决定的依据。”
第四十三条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人
员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、
准确、完整、及时。
第四十四条 发行人股票发行前应当在中国证监会指定
网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登
提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途
径。
发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早
于前款规定的刊登时间。
第四十五条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构
出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说
明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
第四十六条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备
于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承
销机构的住所，以备公众查阅。
第四十七条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国
证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行
有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进
行宣传。
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第五章 监督管理和法律责任
第四十八条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上
市、交易、退市等制度，加强对相关当事人履行公开承诺行
为的监督和约束，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有
关法律、法规、交易所业务规则以及不履行承诺的行为，及
时采取相应的监管措施。
第四十九条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市
场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全
保护投资者合法权益的制度以及防范和纠正违法违规行为
的内部控制体系。
第五十条 自申请文件受理之日起，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、
证券服务机构及相关人员即对发行申请文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾
或者同一事实表述不一致且有实质性差异的，中国证监会将
中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表
人推荐的发行申请。
第五十一条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终
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止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行
申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚；致使投资者
在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构
应当依法承担赔偿责任。
第五十二条 发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审
核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，
发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开
发行股票进行宣传的，中国证监会将终止审核并自确认之日
起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证券法》
的有关规定进行处罚。
第五十三条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证
监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名
人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职
责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第五十四条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监
会将自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券
发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证
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券发行专项文件，并依照《证券法》及其他相关法律、行政
法规和规章的规定进行处罚；给他人造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第五十五条 发行人、保荐人或证券服务机构制作或者
出具文件不符合要求，擅自改动招股说明书或者其他已提交
文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，
中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管
谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严
重的，给予警告等行政处罚。
第五十六条 发行人披露盈利预测，利润实现数如未达
到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表
人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报
刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警
告等行政处罚。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可
抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受
理该公司的公开发行证券申请。
注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未
勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任
人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节
严重的，给予警告等行政处罚。
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第六章 附则
第五十七条 本办法自公布之日起施行。《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第 61 号）、
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告
〔2010〕8 号）同时废止。
