一、审核结果

 

　　（一）广东申菱环境系统股份有限公司（首发）未通过。

 

　　（二）北京生泰尔科技股份有限公司（首发）未通过。

 

　　（三）安福县海能实业股份有限公司（首发）获通过。

 

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

 

　　（一）广东申菱环境系统股份有限公司

 

　　1、报告期内，发行人收入逐年增长，毛利率较为平稳。请发行人代表说明：（1)业绩大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）发行人与华为公司的合作历史及背景，对华为公司销售的毛利率较同类产品其他客户较低的原因及合理性；（3）发行人对华为是否存在重大依赖，与华为公司的合作是否具有可持续性；（4）工业空调毛利率较低、特种空调与公建机商用空调毛利率稍高的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在差异；（5）服务收入与空调销售不相匹配的原因，发行人服务费的定价标准，远低于同行业上市公司的原因及合理性；（6）原材料采购数量与产量是否匹配、价格是否公允，董事陈忠斌控制的企业向发行人主要供应商采购是否与自身规模相匹配，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

 

　　2、报告期内，发行人政府补助金额较高。请发行人代表：（1）结合“广七号线西延拆迁专项奖励补偿款”、“三旧改造补偿项目”等搬迁补偿项目拆迁协议文书、政府拆迁改造工作意见文件等，说明上述补偿款会计处理是否符合企业会计准则；（2）说明政府补助是否可持续，发行人的经营成果对政府补助是否有重大依赖，是否存在后续追偿的可能性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

 

　　3、发行人各报告期末应收款项余额逐年增加,占收入比重较高，且逾期金额也逐年增加。请发行人代表：（1）结合销售金额、合同付款进度约定、客户规模、信用政策等情况，说明期末余额大幅增长的原因及合理性，逾期金额大幅增长的原因及合理性；（2）说明应收款占收入比例与同行业可比公司是否存在差异、差异的原因及合理性；（3)说明应收账款增幅与营业收入增幅不一致且余额较高的原因；（4）说明应收账款单项计提是否充分，应收账款管理内部控制的具体措施是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

 

　　4、发行人实际控制人之一崔颖琦及监事会主席欧兆铭涉及多起受贿罪案件。请发行人代表说明：（1）发行人及其实际控制人、董监高是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，购买土地、项目立项、申请科技专项扶持资金是否合法合规；（2）发行人内控制度是否健全并有效运行，保证生产经营合法合规性的制度安排及风险防范措施，相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

 

　　（二）北京生泰尔科技股份有限公司

 

　　1、报告期内，发行人客户集中度较低；同时，销售模式以直销为主，经销为辅。请发行人代表：（1）结合主要产品在牲畜养殖过程中的具体作用、用药成本和效益测算等情况，说明大型养殖企业与中小型养殖户采购发行人产品的原因、必要性及合理性，直销收入的真实性、可持续性；（2）说明大型养殖企业和中小型养殖户对发行人的采购规模与其同期养殖规模的匹配关系，同类品种的养殖客户在采购品种上存在差异的原因及合理性；（3）说明相同产品向大型养殖企业和中小型养殖户销售单价差异较大的原因及合理性；同类产品销售给直销客户和经销客户的单价差异较大的原因及合理性；（4）说明各期末主要经销商的库存及终端销售情况，报告期内经销收入的真实性、合理性；（5）说明2016年、2017年第三方回款比例较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关交易是否真实、可验证，2018年大幅降低第三方回款的主要措施及有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

 

　　2、报告期内，发行人毛利率逐期下滑。请发行人代表：（1）结合产品结构、定价机制、价格及成本波动情况，说明主要产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司同类产品毛利率情况是否一致；（2）说明部分产品（例如0.1%水产用复合预混合饲料）销售给大型养殖企业的单价低于中小型养殖户，但销售给大型养殖企业的毛利率高于中小型养殖户的原因及合理性；（3）结合2019年1季度情况，说明主要产品毛利率是否呈下滑趋势，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

 

　　3、请发行人代表：（1）结合报告期内推广费用的明细构成，说明推广费用发生的真实性、合理性，国际旅行社作为推广会服务商的原因及合理性，是否存在实际交易与开票内容不符的情况；（2）结合同行业可比公司、北京地区拟上市企业的平均工资水平，说明发行人目前董监高、员工人均薪酬水平的合理性，是否可持续，是否存在通过压缩人工成本、费用等方式调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

 

　　4、发行人原材料供应商数量较多，且集中度不高，部分供应商为个人、农村合作社等主体。请发行人代表说明：（1）报告期内主要原材料采购价格的确定依据，采购价格及变动与同期市场价格及变动趋势是否一致，价格是否公允；（2）供应商销售原材料是否具备相关业务资质，发行人对原材料质量控制的具体措施，相关内控制度是否健全并有效执行；（3）向个人、农村合作社等供应商采购过程中的开票、结算、支付、物流等具体情况，采购交易的规范性、真实性和可验证性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

 

　　（三）安福县海能实业股份有限公司

 

　　1、发行人营业收入以外销为主，呈逐年增长态势。请发行人代表：（1）结合发行人在研发投入以及市场开拓方面的具体措施，说明发行人被苹果公司MFI制造商授权终止后，在2015年对其他客户销售收入快速增长的商业合理性；（2）结合合同协议约定的关键性条款，说明将以产品策划、品牌运营、渠道开发为主的客户定义为零售客户是否符合业务实质，是否符合行业惯例；（3）结合客户变化、产品结构、技术研发、竞争优势等方面因素，说明外销收入报告期内逐年快速增长的原因及合理性；（4）结合境外零售类客户的销售渠道，说明发行人终端销售实现情况；（5）说明中美贸易摩擦对公司未来业务发展和短期经营业绩的影响，发行人的相关应对措施及可行性，发行人越南建厂进展是否符合预期。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，并就发行人境外销售的真实性、最终销售情况、新增客户的取得方式、合作方式说明核查方法、过程、结论，采取的核查方法是否足以支持核查意见。

 

　　2、报告期内，JAE HK为发行人的主要客户及供应商。请发行人代表说明：（1）发行人向JAE HK既采购又销售的原因及合理性，2016年以来发行人与JAE HK销售金额、采购金额大幅增长的原因及合理性，是否和其自身经营发展情况相匹配；（2）USB Type-C产品技术取得情况，是否来自JAE HK公司；（3）发行人是否对JAE HK存在重大依赖，是否影响发行人的独立性，与JAE HK是否存在商业贿赂或其他利益安排，与JAE HK合作是否具有可持续性；（4）销售给JAE HK产品的毛利率水平是否存在异常，2017年、2018年毛利率水平较2016年大幅增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

 

　　3、发行人报告期主营业务毛利率逐年下滑。请发行人代表说明：（1）报告期USB Type-C产品毛利率先大幅上升后小幅下降的原因及合理性，2017年、2018年毛利率高于2016年的原因及合理性，信号转换器毛利率水平较高但逐年下降的原因及合理性，前述主要产品毛利率水平较高是否具有可持续性及应对措施；（2）不同产品毛利率水平差异较大的原因及合理性，与可比发行人或市场同类产品毛利率变化趋势是否一致；（3）境外毛利率远高于境内毛利率的原因，是否具有商业合理性；（4）2016年系统客户毛利率与零售客户毛利率差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年6月20日